Quand doit-on faire la vérification diligente ?
Qui audit pendant la due diligence ?
La vérification diligente se fait après la signature de la LOI afin de vérifier les informations transmises pendant le mémorandum.
Une fois qu’on a vu l’état de l’entreprise, les deux parties peuvent passer au closing du deal.
Une équipe d’auteurs est investie au préalable afin de confirmer les éléments de l’opération.
On utilise souvent des personnes externes pour évaluer l’entreprise, car en cas d’erreur, ce sont les auditeurs qui sont en tort et peuvent être poursuivis.
Comment se déroule une vérification diligente ?
Qu’est-ce qui est regardé pendant la vérification diligente ?
Faut-il vraiment passer par une vérification diligente ?
Que se passe-t-il en cas d’insatisfaction suite à la vérification diligente ?
La vérification diligente ou la revue diligente est un audit d’acquisition d’une entreprise dans le cas d’une action de cession, de fusion ou de transmission.
Elle consiste à identifier les potentiels risques liés au rachat d’une société cible.
Cette vérification comprend une analyse juridique, financière, fiscale, environnementale, technique, scientifique, sociale et commerciale pour permettre au potentiel acquéreur de comprendre l’entreprise qu’il souhaite reprendre.
Une courte première revue de l’entreprise est effectuée par des comptables et/ou auditeurs afin de déterminer les synergies possibles entre l’entreprise en vente et l’entreprise acquéreuse ou le repreneur lui-même.
Après cette première vérification diligente, l’acheteur rédige une lettre d’intention qu’il remettra à l’entreprise cible afin d’affirmer son envie de prolonger les négociations. La lettre d’intention n’est pas contraignante juridiquement tant qu’elle n’est pas acceptée.
Dans le suivi du processus, les échanges entre les différentes structures sont effectués pour définir un accord sur l’achat et donc rédiger ce qu’on appelle une termsheet ou (en français) une lettre d’offre irrévocable (LOI), ce document est un accord en « langage de chef d’entreprise » avant la rédaction du contrat par un avocat.
Une dataroom dédiée au deal est alors ouverte pour mettre à disposition tous les documents nécessaires à la revue diligente.
Dans le même temps, les gestionnaires de l’entreprise cible et le repreneur commencent les communications via le module questions-réponses de la dataroom pour compléter les documents en cas de pièces manquantes. Soyez patient, une vérification diligente peut parfois prendre plusieurs mois.
À la fin, les auditeurs rendent un livre d’évaluation de l’entreprise sur les aspects financier, juridique, fiscal et opérationnel qui confirme ou non les informations du mémorandum.
La transaction continue son cours une fois cette étape validée.
Dans toutes les opérations de fusions-acquisitions, les experts-comptables, les avocats ou les différents consultants vont essayer de trouver les réponses aux questions suivantes :
- Quels sont les actifs qui sont achetés ?
- Quelles sont les dettes grevant les actifs ?
- Est-ce qu’il y a des poursuites judiciaires ?
- Est-ce qu’on peut s’attendre à ce qu’il y ait le fonds de roulement nécessaire pour la croissance de l’entreprise ?
- Est-ce que le niveau du carnet de commandes se maintient par rapport à l’historique ?
- Est-ce qu’il y a des travaux en cours et comment sont-ils quantifiés ?
- Est-ce que les inventaires sont surévalués ou sous-évalués ?
- Est-ce que les salaires et les taxes de vente sont bien comptabilisés ?
- Est-ce qu’il y a un engagement envers un syndicat ?
- Est-ce qu’il y a des engagements environnementaux ?
- Est-ce que des permis particuliers sont requis pour opérer ?
Pendant cet examen, il est aussi important de vérifier que l’entreprise cible ne coche pas cette liste de red flags :
Attention ! Ces alertes ne sont pas valables pour tous les types d’entreprises.
- Des antécédents répétés de non-conformité à la réglementation et aux normes environnementales, de santé et de sécurité (ESS).
- Des accidents ou incidents fréquents sur le lieu de travail.
- Une absence de formation ESS, de programmes de sensibilisation ou de plans de sécurité non respectés.
- De faibles investissements en R&D par rapport aux autres entreprises du secteur.
- Un taux d’échec élevé des projets ou une faible adoption des nouvelles innovations en matière de R&D dans la production.
- Des technologies et des processus dépassés sur le plan opérationnel.
- Une qualité irrégulière et des problèmes de livraison aux clients ou aux distributeurs.
- Une forte dépendance à l’égard de processus manuels reposant largement sur des données humaines.
- Flexibilité limitée dans les capacités de production/service ou changement fréquent des plans de production/service hebdomadaires/mensuels en raison du « coup de fouet » des clients.
- Une absence ou un manque de processus et d’instructions normalisés dans l’ensemble de l’entreprise.
- Une documentation des processus insuffisante ou incohérente, entraînant de longs délais de formation et d’intégration.
- Une résistance aux améliorations des processus ou lenteur des changements malgré des propositions de valeur claires.
- Des pénuries fréquentes ou une accumulation de stocks dans un ou plusieurs secteurs de l’entreprise.
- Des niveaux élevés de stocks obsolètes qui ne peuvent être vendus ou éliminés efficacement.
- Une rotation des stocks inefficace par rapport aux références du secteur.
- Une dépendance excessive à l’égard d’un seul fournisseur ou d’un seul partenaire pour un intrant ou un service essentiel.
- Un manque de diversité des fournisseurs et concentration géographique.
- Une mauvaise performance, des problèmes de prix et de qualité avec un ou plusieurs fournisseurs.
- Des réseaux de distribution inefficaces entraînant des délais de livraison prolongés et des coûts élevés.
- Un manque de flexibilité ou d’autres options dans les réseaux et canaux de distribution.
- Une mauvaise intégration avec les fournisseurs de logistique/distribution, entraînant une mauvaise communication et une faible visibilité pour l’entreprise.
- Des actifs inutilisés ou sous-utilisés dans l’ensemble d’une installation ou d’un réseau.
- Des dépenses d’entretien différées/faibles ou des coûts d’entretien élevés par rapport à la valeur des actifs.
- Des dépenses en capital ou PP&E ou autres propriétés qui ne semblent pas s’aligner sur les principaux objectifs de croissance de l’entreprise.
- Un espace inadéquat pour l’expansion ou de grandes quantités d’espace vide.
- Des coûts immobiliers élevés par rapport à la zone de marché.
- Une mauvaise gestion des terres et des installations est également liée aux préoccupations en matière d’environnement, de santé et de sécurité.
Oui, pour toutes les opérations de cession, transmission, fusion et même celles dans le cercle familial.
Toute opération de vente de fonds, vente de capital, vente de biens immobiliers liés à une acquisition a besoin d’une vérification diligente.

Si le vendeur peut corriger les insatisfactions de l’acquéreur avant la vente, il est préférable qu’il le fasse. Si ce n’est pas possible, le prix de la fusion-acquisition sera revu à la baisse, et même parfois pour des erreurs inexcusables, la vente n’ira tout simplement pas plus loin.
Un outil pour les clauses d'actifs et de passifs
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La réussite d’une vérification diligente est un aspect crucial lors des opérations de fusion-acquisition. Même si parfois certains investisseurs ou repreneurs ne vont pas vérifier le mémorandum, dans ce cas-là, s’il y a des problèmes éventuels, c’est celui qui a rédigé le mémorandum qui sera mis en cause.
PS : Pour ne pas stresser vos équipes au moment de la rédaction du mémorandum ou de la vérification diligente, pensez à utiliser un système d’archivage où vous regroupez tous vos documents finis préalablement (procès-verbaux, contrats, etc.). Comme ça, il vous suffira d’ouvrir une dataroom à partir de vos archives au lieu de demander tous ces documents en même temps pour les envoyer à vos conseils.
En mettant en place un process d’archivage deux ans avant la vente, vous vous préparez sans créer de potentielles incertitudes dues à la vente de votre entreprise au sein de vos équipes.