Vous avez décidé de vendre votre entreprise et la partie acquéreur ou vos conseillers vous annoncent le début de l’audit d’acquisition (ou la due diligence). Vous vous posez sûrement plein de questions sur cette examen cruciale pour la vente de votre entreprise. Nous allons voir ensemble 5 points essentielles sur un audit d’acquisition.
Qu’est-ce qu’un audit d’acquisition ?
Le rôle d’un audit d’acquisition, plus souvent appelé en anglais due diligence (puis traduit en Français vérification diligente), est une étape de validation de la valorisation de votre entreprise. On cherche à confirmer la valorisation qui a été fixée en amont pendant le diagnostic de l’entreprise, en identifiant les écarts ou les informations supplémentaires qui peuvent réévaluer la valorisation de votre entreprise. Normalement, si vos conseillers ont fait leur travail correctement, il est peu probable que votre actif soit évalué à la hausse pendant l’audit. Pour autant il est indispensable et donner patte blancher pendant cette exercise pour que le potentiel acquéreur sur rende compte des risque.
Cet audit peut être long car il va éplucher toutes les informations comptables, financières, fiscales, juridiques et organisationnelles de votre entreprise.
Combien coûte un audit d’acquisition et qui le paie ?
Le prix d’un audit peut varier selon les experts engagés, le temps passé et les outils utilisés dans l’opération. Pour savoir qui paie l’audit, il est important de bien séparer les coûts. Les auditeurs experts vont être engagés et payés dans la plupart des cas par le potentiel acquéreur. Par contre, un outil tel qu’une dataroom pour partager les fichiers confidentiels de votre entreprise sera dans la plupart des cas à votre charge, celle de votre entreprise ou de votre cabinet de M&A s’il est engagé avec un fournisseur.
Qui peut réaliser un audit d’acquisition ?
Chacun a sa spécialité, les experts qui vont réaliser l’audit ne vont pas tous travailler sur la même chose, même si parfois ils auront besoin des mêmes informations.
Une autre information importante : parfois le potentiel acquéreur peut proposer d’utiliser ses équipes en interne pour réaliser l’examen. Il est très important, si vous acceptez, d’avoir prévu en amont des clauses et des garanties qui engagent le vendeur à finaliser la transaction pour éviter un vol industriel.
Voici la liste des experts qui peuvent intervenir dans l’audit d’un opération M&A:
- Les experts-comptables
- Les commissaires aux comptes
- Les professionnels du droit (avocats spécialisés, notaires)
- Les banquiers
- Les cabinets spécialisés dits cabinets de M&A
Conseil : Lorsque votre projet est évaluer, il vaut mieux que vos conseillers jouent les intermédiaires entre vous et vos associés et le repreneur pour éviter toutes problématiques. Ce sont des professionnels de la démarche des fusions-acquisitions.
Quand se déroule l’audit d'acquisition ?
L’audit se déroule après avoir signé le protocole d’accord et avant le closing, c’est-à-dire après avoir signé la lettre d’intention qui spécifie que l’acquéreur a l’intention de vous faire une proposition qui sera validée après la remise du diagnostic.
Même si c’est une étape qui est proche du closing, l’examen peut parfois être très longue et il faut donc être patient, la majorité des repreneur vont évaluer toute votre société pour faire un diagnostic des actions à prendre à l’achat ou renégocier le prix.
Quels sont les documents nécessaires pour réaliser un audit d’acquisition ?
La démarche d’audit d’acquisition se focalise sur plusieurs secteur : La santé financière, social,, fiscal, commercial, juridique et opérationnel de l’entreprise (de plus en plus l’impact environnemental fait son apparition). Ce n’est donc pas uniquement une évaluation de la santé financière de l’entreprise cible.
Voici une liste des documents nécessaires lors de l’audit :
- États financiers historiques : bilans, comptes de résultats, tableaux de flux de trésorerie et états financiers consolidés.
- Contrats et accords commerciaux : contrats de vente, de location, de prestation de services et autres accords et contrats commerciaux pertinents.
- Actifs physiques et immatériels : inventaires des actifs, brevets, licences, marques commerciales et autres actifs immatériels.
- Planification stratégique et données de marché : plans de développement, plans de marketing, plans de production, études de marché, analyse de la concurrence, etc.
- Documentation juridique et réglementaire : documents fiscaux, dossiers du personnel, etc.
Attention : En fonction de l’étape de l’audit, les experts n’ont pas besoin d’avoir accès à tous vos documents. Il est donc important de cloisonner correctement les droits d’accès dans votre dataroom.
Parfois, les auditeurs pourront vous demander des documents ou informations complémentaires qui n’auront pas été transmis au préalable.
Pourquoi c'est si important un audit d'acquisition
Selon une publication en ligne de La Sorbonne, plus de 50% des opérations de fusions-acquisition sont un échec. La mission de l’audit est donc de permettre de faire le point sur la reprise de l’entreprise et si les objectifs fixés peuvent être atteint.
Maintenant que vous savez quand, comment et par qui votre entreprise sera auditée lors de sa cession, vous êtes prêt à aborder cette partie particulière. Le travail de votre vie sera analysé de manière objective par des gens que vous venez de rencontrer. Il est donc important que vous aussi, en tant que cédant, soyez entouré de vos conseillers pour faire l’intermédiaire avec le potentiel repreneur.